在巴基斯坦开设公司银行账户：外国公司 2026 年规则

外国公司可以在巴基斯坦完成注册、取得税号并签下第一份合同，却仍然无法向供应商付款，因为银行账户还没有开立。人们通常把这称为银行问题。实际上，大部分时间是文件问题，而很大一部分问题在填写第一张表之前就已经决定：公司究竟有资格走哪一条账户路径。

外国公司现在有两条进入巴基斯坦银行体系的路径。一条是由巴基斯坦子公司开立的居民公司账户；另一条是由外国公司本身开立、无需本地子公司的非居民商业价值账户。两者在银行产品页上看起来相似，但适用规则、所需文件和用途都不同。选错路径可能多花数周；对于打算雇用员工或以卢比开票的公司，甚至可能拿到一个无法用于主要业务的账户。

本指南说明规则要求什么、银行实际要求什么、文件通常卡在哪里，以及开户如何连接到后面最重要的一步：登记外资持股，以便利润可以汇回。内容依据巴基斯坦国家银行的客户开户框架、2026 年 3 月的修订、《外汇手册》和《2010 年反洗钱法》。这是一份实务概览，不构成法律或税务意见。

1. 五日规则比听起来更窄

该框架对账户申请的决定规定了最长处理时间。个人账户最长两个工作日，实体账户最长五个工作日。两种情况下，时钟都只在银行收到完整文件时开始；框架对此说了两遍：期限从收到完整的账户或钱包开户文件之日起算。

同一部分对银行规定了四项义务。银行必须生成跟踪号，并告知客户申请已经启动；必须在五个工作日内告知文件缺失或不一致；如果拒绝，必须以书面形式说明具体理由；还必须让客户通过跟踪号在分行和网上查询进度。

这条规则没有做什么，同样重要。它不要求银行必须开户，只要求作出决定；它不覆盖接受申请后支票簿、网上银行或外币子账户等服务的启用；如果风险状况需要，它不阻止银行要求更多文件，但框架的一般说明要求额外询问保持在最低必要限度，并记录具体理由；它也没有规定银行错过期限的处罚。它给客户留下的是一份记录：跟踪号、完整提交日期，以及拒绝时的书面理由。

这份记录是任何升级的基础。没有它，延迟只是一次对话；有了它，延迟就是有日期的事实。

2. 两条路径，以及第三种特定用途

第一个决定不是选哪家银行，而是公司有资格持有哪一种账户。下表比较外国投资者最常面对的两条路径。分公司或联络处是第三种选择，适合需要项目办公室或代表处的公司，下文单独说明。

2026 年 3 月 24 日之后，第二栏面对的范围大幅扩大。国家银行 2026 年第 5 号外汇通函修订了《外汇手册》第 6 章和第 8 章，使所有非居民法人，而不仅是非居民巴基斯坦人多数持有的实体，都可以开立 FCBVA 和 NRBVA。同一周，2026 年第 9 号银行监管通函修订了开户框架，允许所有居民和非居民、自然人和法人使用数字开户，并把罗尚数字账户扩大到外国公司。在此之前，没有巴基斯坦子公司或非居民巴基斯坦人持股的外国公司，路径要窄得多。

罗尚数字账户是这类账户的统称。对公司而言，相关账户是 FCBVA 和 NRBVA。

有两个限制。银行需要国家银行事先批准才能提供这些账户，因此并非每家银行都有；申请前先问清楚。其次，这是非居民账户。它可以接收境外汇款、持有外币、兑换卢比、投资获准的政府证券和定期存款，并在巴基斯坦境内外付款。它不会把外国公司变成巴基斯坦公司，也不能回答该公司在巴基斯坦是否构成常设机构。那是税务问题，与账户是两件事。

第三种路径是分公司或联络处。它需要投资委员会许可并在 SECP 注册，账户文件包括投资委员会许可函、表格 2 和表格 5（框架附件 C 第 6 类）。它适合执行特定合同或维持代表处的公司，不适合打算普遍开展贸易的公司。我们的分公司与联络处指南覆盖这条路径。

3. 文件包

框架附件 C 是最接近全国统一开户清单的文件。它列出每种实体类型的最低文件要求，银行应当以此为基础。银行可以增加要求，但框架要求额外询问保持在最低必要限度，并记录理由。下表把附件 C 转化为外国持股私营有限公司的文件包，并标出最常导致退件的问题。

对新设公司，框架列出表格 1；对已成立公司，列出表格 A 和表格 9。表格 9 是在增加或变更董事、高管时生成的，因此并非每家现有公司都有。这些都是 SECP 申报文件，银行可以直接通过 SECP 门户核验。如果银行可以自行从 SECP 取得文件，框架规定不应再要求客户重复提交（附件 C 注 2）。如果银行仍要求，问清原因。

新设公司还没有表格 A。银行可以接受注册表和董事名单；一家银行的清单在这种情况下会要求《2017 年公司（注册）条例》附件四。单一成员公司，或实缴资本不超过 300 万卢比且没有信息变更的私营公司，可能完全不需要提交表格 A；它以表格 24 告知注册官没有变更。在把年度申报当作缺失文件之前，先确认银行接受什么。

对于非居民实体，银行必须取得客户所在司法辖区适用的设立文件（附件 C 脚注 11）。巴基斯坦银行不应强迫外国公司套用巴基斯坦格式的文件，但会要求英文翻译和核验。2026 年 3 月的修订允许银行接受经海牙认证、领事认证或公证的文件，具体取决于适用情况（框架 F.2 节，经修订）。在花钱办理认证之前，先与银行确认路径。

还有一条常被忽略的路径。2026 年 3 月的修订明确允许银行依赖第三方受监管金融机构的客户尽职调查，包括外国代理行、母银行、海外分行或子公司，但须符合反洗钱和反恐融资条例（框架 C.6 节）。如果贵集团已在一家与巴基斯坦有业务往来的机构开户，询问是否可以适用这种依赖。它不会免除本地文件，但可以缩短股权和资金来源审查。

银行自己的清单还会加什么

附件 C 是监管最低要求。银行自己的开户包通常会增加一些文件，把最低要求变成可以批准的文件。一家巴基斯坦大型银行公开的商业开户包，例如要求公司提供 SECP 的最终实益拥有人登记册、银行格式的主要股东声明、在适用情况下的开业声明或转换证书，以及公司信头出具的董事名单；对新设且没有年度申报的公司，则要求《2017 年公司（注册）条例》附件四。对分公司或联络处，它还会要求法律意见和总行批准。其流程还规定，如果收入来源不是工资或租金，分行将实地查看营业地址。

这些额外要求本身并不违规：框架允许在风险需要时进行额外询问。实务要点是在准备文件之前，以书面形式向银行索取完整清单，并为额外文件留出时间。有一处差异值得注意。同一家银行公开的表格仍使用 25% 的实益拥有人门槛，而国家银行框架规定为 20%，在适用强化尽职调查时为 10%。如果银行的表格使用不同数字，请其确认适用哪一条规则。

有两份文件不在附件 C 上，却决定大多数申请：股权结构图和开户用途说明。下一节讨论它们。

4. 股权结构图就是文件

框架要求银行识别直接或通过中间实体持有客户 20% 或以上股权的每一位实益拥有人。需要强化尽职调查时，门槛降至 10%。如果无法识别自然人，银行可以采信高级管理人员的身份。与客户相关的每个人还要接受联合国和反恐名单筛查。

这就是结构图重要的原因。银行不是问谁在注册文件上签字，而是问谁最终拥有和控制公司。链条停在某个司法辖区的控股公司，或者停在基金，并没有回答问题。一张到达每个自然人、比例相加正确、姓名与护照一致的结构图，才回答了问题。

把结构图画在一页纸上。列出公司与个人股东之间的每个实体、每个实体的司法辖区、持股比例，以及任何不持股 20% 但行使控制权的人的角色。让结构图、护照、董事会决议和银行表格上的姓名保持一致。如果链条中有信托、基金会或基金，按要求标明受托人、保护人、受益人或普通合伙人。如果某自然人是政治公众人物，主动说明；银行迟早会发现，主动披露比被动发现好。

对 SECP 注册公司，表格 A 是结构图的天然骨架。它列出成员和股东、持股比例，外国成员的护照号码，还要求填写代他人持股的成员姓名。SECP 的年度实益拥有人申报是另一半。如果结构图与表格 A 不一致，银行会发现。

这里有一条警告。 股份登记的外汇规则要求承诺：非居民实体中不存在直接或间接的巴基斯坦居民实益拥有人。如果存在，登记可被视为无效，已经汇出的股息或撤资收益可能被要求退回（2026 年第 2 号外汇通函附件 B、附件二及登记函条款）。因此，通过境外控股公司把巴基斯坦资金再投回巴基斯坦的结构，不只是银行开户问题，也是利润汇回风险。

如果银行无法从结构图理清链条，就无法完成客户尽职调查。根据《2010 年反洗钱法》第 7D 条，无法完成客户尽职调查的银行不得开户。申请失败不是因为银行故意刁难，而是因为法律测试没有通过。

5. 业务说明

框架要求银行了解客户业务的性质，以及建立关系的目的和预期性质。对于有多年经营记录的公司，这主要是文件工作；对于没有交易历史的新设公司，这部分决定文件读起来像一家企业，还是像一个空壳。

写一份一页纸的开户用途说明，随文件包交给银行。它应回答六个问题：

1. 公司做什么，用一句银行家可以复述的话说明。
2. 为什么需要巴基斯坦账户：支付本地供应商、收取出口货款、持有资本、支付工资，还是投资。
3. 谁会把钱汇入，来自哪些国家，为了什么，频率如何。
4. 钱会付给谁，在哪些国家，为了什么。
5. 预计每月金额和交易笔数，给出一个现实区间。
6. 哪些合同、许可证或采购订单支持这些活动，作为附件。

对新设子公司，附上母公司最新审计报表和简短资本计划。如果进入账户的第一笔钱是母公司的股权出资，说明这一点并附董事会批准；如果是客户付款，附上合同。银行不是在为业务承保，而是在检验活动是否有可解释的经济目的。一份清楚的说明比一份漂亮的演示文稿更能加快进度。

6. 让时钟继续走的顺序

顺序很重要，因为每一步都会产生下一步需要的文件；分几次提交的文件，永远不会因为五日规则而变成“完整”。

1. 先选路径，再选银行。 决定账户由巴基斯坦子公司持有，还是由外国公司本身持有。如果公司要雇用员工、以卢比开票或签署本地合同，就需要居民公司。如果公司是在测试市场、持有资金或在注册前支付合作方，非居民路径可能合适。不要让银行的产品菜单替你做这个决定。
2. 完成公司和税务登记。 对子公司而言，这意味着 SECP 证书、公司章程、最新表格 A，以及银行要求的注册表或年度申报表。在 FBR 的 IRIS 门户登记税号；公司的税号是在电子登记时签发的七位数字。对外国实体，准备本国设立文件和税务居民证明。
3. 以书面形式预审银行。 询问分行是否受理外资持股实体，是否提供所需路径，是否是外汇和股份登记的授权交易商。在准备文件前索取文件清单。
4. 按附件 C 建立文件包。 公司、股权、人员、业务和税务五个部分。使用一个文件夹、一个索引和一套命名规则。如果文件是其他语言，附上经认证的英文翻译。
5. 把董事会决议写对。 实务上应列明银行和分行、账户类型和币种、获授权开户和操作账户的人、每位签字人的限额，以及签字样本。只写“开立账户”的决议会被退回。
6. 一次提交，取得跟踪号。 记录银行确认文件完整的日期。这个日期，而不是第一封邮件的日期，是五个工作日的起点。
7. 立即回应补件通知。 框架要求银行在期限内告知缺失文件。每一轮补件都意味着完整性测试没有通过，决定时钟没有在走。
8. 先启用，再汇入资本。 接受申请后，完成服务表格，如需开立外币子账户，并索取关键事实说明和收费表。然后通过银行体系汇入资本，取得收益实现证明。
9. 在 60 天内登记股份。 银行的股份登记处会在收益实现证明签发后通知公司启动登记；标准操作程序规定在股份发行或转让后 60 天内启动。第 9 节详细说明。

7. 文件卡住的七个原因

大多数延迟不是五日规则造成的，而是文件从未变成完整。以下是提交前值得检查的七种情况。

1. 股权链条停在公司层面。 银行看到的是一个本身也是公司的股东，链条末端没有自然人。应把链条画到自然人，包括基金的普通合伙人和信托的受托人，并附上证明每一环的公司文件。

2. 姓名不一致。 银行看到护照上是“Muhammad Ali Khan”，董事会决议上是“M. A. Khan”，银行表格上是“Ali Khan”。应在所有文件中按护照姓名和顺序填写，并对曾用名或音译差异作出说明。

3. 没有可核实的本地存在。 银行看到的是一个邮件转发地址，没有租约、水电账单或员工。应提供银行可以上门或核实的真实地址，附公司名下的租约或水电账单，并说明谁在那里办公。

4. 资金来源只有一句话，没有文件。 银行看到“由母公司出资”，却没有母公司财力的证据。应附母公司审计报表、投资董事会批准、显示资本的银行对账单，以及从汇出账户开始的资金路径。

5. 业务超出银行风险偏好。 银行看到的是它决定不服务的行业或交易对手，例如某些贸易、货币服务、加密相关活动或较高风险司法辖区。应尽早询问，而不是准备完文件后才问。如果答案是否定的，换一家有相应风险偏好的银行，而不是争论。

6. 银行不提供该产品。 银行看到的是在未获批准提供 FCBVA、NRBVA 或罗尚数字账户的银行申请这些产品。应在提交前书面确认产品，并询问由哪个分行或部门办理。

7. 文件分批到达。 银行看到的是几周内陆续发来的文件，每份都启动一次新的审查。应指定一个人负责文件和跟踪表，一次提交，之后只发送银行书面要求的补充文件。

8. 如果银行拒绝

要求银行以书面形式说明理由。框架要求具体理由，而不是套话。仔细阅读，因为三种常见理由对应不同的下一步。如果是缺少文件，补齐后重新申请；如果银行说无法完成客户尽职调查，文件存在实质缺口，换一家银行通常也会得出同样结论；如果是商业风险偏好，同一份文件可能在别处被接受，决定取决于银行的风险状况，而不是公司的合法性。

《2010 年反洗钱法》有两条规定与此相关。第 7D 条规定，报告实体无法完成客户尽职调查时不得开户。第 7J 条规定，任何人因报告实体延迟或未能完成客户尽职调查、或未能建立业务关系而受到影响，可以在 90 天内向相关反洗钱和反恐融资监管机构提出上诉；监管机构必须在 60 天内作出决定。对银行而言，该机构是巴基斯坦国家银行。

在取得书面理由之后再使用上诉，而不是用它代替理由。它是对决定或延迟的复核，不是强迫银行接受它不想要的客户。保留跟踪号、完整提交日期、补件通知和拒绝函。这四份文件就是记录。

还有一点。不要使用声称可以通过关系开户或绕过合规的中间人。客户尽职调查义务属于银行，不能外包。提出绕过它的人，是应当远离的人，而不是捷径。

9. 大多数公司错过的 60 天

接收外资的账户只是结构的一半。要把利润汇出，向外国股东发行的股份必须登记为可汇回，办理登记的银行将成为股息和撤资收益的唯一窗口。

直到 2026 年 5 月，国家银行自己处理其中一部分。2026 年 5 月 25 日第 2 号外汇通函把向非居民发行股份和单位的登记、以及授权交易商的指定，下放给银行。每家银行现在在总行设有一个中央股份登记处。公司指定一家授权交易商，该交易商是唯一有权登记其股份、并向非居民股东办理股息和撤资收益汇款的银行（附件 B 标准操作程序第 3、4 段）。

程序规定了 60 天窗口：银行签发收益实现证明并通知公司后，公司应在股份发行或转让后 60 天内启动登记申请。文件包括收益实现证明或存款证明、董事会决议、公司章程（如果银行尚未持有）、送股所需的审计报表、非居民实体实益拥有人中没有巴基斯坦居民的承诺，以及适用时第 19H 条规定的 FBR 证明（附件 B 附件二）。

由此产生两个后果。第一，选择银行时要把汇回路径考虑进去，而不只是开户速度。日后更换指定交易商需要董事会批准、原指定函，以及原银行股份登记处出具的无异议证明（附件 B 第 4.5 段）。第二，60 天窗口是启动申请的期限，不是宽限期。等到要付股息时才办理的公司，已经迟了。

实务规则：银行账户不是公共服务，而是利润汇回的大门。

10. 准备清单

提交前使用这份清单。低于八分，说明应当先补文件，而不是指望银行放宽。

• 注册证书和公司章程上的名称，与银行表格将使用的名称一致。
• 税号证书上的公司名称完全一致。
• 董事会决议列明银行、账户类型、币种、签字人和限额。
• 每位董事和授权签字人都有有效护照或身份证件，以及地址证明。
• 一页纸的股权结构图到达每一位持股 20% 或以上的自然人，并标明低于该比例但拥有控制权的人。
• 资金来源有审计报表、银行对账单或出资路径支持。
• 一页纸的开户用途说明解释谁汇入、付给谁、为什么。
• 注册地址真实可核实，并有公司名下的租约或水电账单。
• 银行已书面确认提供所需路径：居民账户、FCBVA 或 NRBVA，或罗尚数字账户。
• 一个人负责文件和跟踪表，银行已签发跟踪号。

十分为满分。如果有两个或更多方框没有勾选，五个工作日的时钟不太可能在提交当天开始。

11. 申请前问银行的问题

PIVRA 如何提供帮助

PIVRA 准备文件，而不是承诺结果。我们为您的结构选择合适路径，制作股权结构图和开户用途说明，起草董事会决议，按附件 C 审核文件包，协调翻译和认证，并与您的银行和顾问一起处理股份登记和利润汇回。我们不开户，也不承诺银行一定接受。我们让文件完整，让路径明确。

注册步骤见我们的外国投资者注册私营有限公司指南；利润汇回规则见从巴基斯坦汇回利润和股息指南。如需讨论具体结构，请获取报价，或查看我们的注册与许可支持。

资料来源

• 巴基斯坦国家银行《客户开户综合框架》，2025 年第 1 号银行监管通函，2025 年 7 月 25 日，以及 2026 年第 9 号通函发布的修订版。
• 国家银行 2026 年第 9 号银行监管通函，2026 年 3 月 24 日，修订开户框架并把罗尚数字账户扩大到外国公司。
• 国家银行 2026 年第 5 号外汇政策通函，2026 年 3 月 24 日，附修订后的第 6 章第 8B 段和第 8 章第 8A 段。
• 国家银行 2026 年第 2 号外汇通函，2026 年 5 月 25 日，关于向非居民发行股份和单位的登记，附标准操作程序。
• 国家银行罗尚数字账户页面，资格和账户功能。
• 《2010 年反洗钱法》第 7D 和 7J 条。
• 联邦税务局所得税登记及登记前要求。
• SECP 年度申报（表格 A/B 和表格 29）。
• SECP 表格 A（公司年度申报）及eZfile 用户手册。
• Meezan Bank 开户基本文件及开户流程。
• 投资委员会常见问题，关于外资股权上限。